Najpierw ustal, co inwestor obejmuje
Strony powinny uzgodnić wycenę spółki, kwotę inwestycji, liczbę i rodzaj obejmowanych udziałów oraz przeznaczenie środków. Trzeba też rozstrzygnąć, czy pieniądze trafią do spółki w zamian za nowe udziały, czy część transakcji będzie polegała na zakupie udziałów od dotychczasowych wspólników.
Znaczenie ma nie tylko procent w kapitale, ale także prawa głosu, uprzywilejowanie, ochrona przed rozwodnieniem i udział w przyszłych rundach. Warunki ekonomiczne powinny dać się poprawnie przełożyć na dokumentację korporacyjną.
Term sheet, badanie i warunki inwestycji
Przed pełną dokumentacją strony często podpisują term sheet. Pozwala on uporządkować najważniejsze założenia, wyłączność negocjacji, poufność i harmonogram. Następnie inwestor bada spółkę, a wykryte ryzyka mogą wpłynąć na cenę, warunki zamknięcia lub odpowiedzialność za wcześniejszy okres.
Jak ten problem wygląda w praktyce
Hipotetyczny przykład: Najpierw ustal, co inwestor obejmuje
Strony uzgadniają główne parametry ekonomiczne i od razu przechodzą do dokumentów. Nie rozstrzygają kwestii „najpierw ustal, co inwestor obejmuje” ani „term sheet, badanie i warunki inwestycji”. Ustalenie z due diligence wpływa następnie jednocześnie na cenę, odpowiedzialność i harmonogram. Ryzyka trzeba przypisać przed podpisaniem i powiązać zabezpieczenia z konkretnymi ustaleniami.
Uchwały, objęcie udziałów i rejestracja
Sposób podwyższenia kapitału zależy od aktualnej umowy spółki. Proces może wymagać jej zmiany, uchwały wspólników, oświadczeń o objęciu udziałów i wniesienia wkładów. Trzeba przy tym uwzględnić prawa dotychczasowych wspólników oraz wymaganą formę dokumentów.
Podwyższenie jest zgłaszane do KRS wraz z odpowiednimi załącznikami. Harmonogram inwestycji powinien uwzględniać moment wpisu, ponieważ wpływa on na powstanie nowych udziałów i wykonanie warunków transakcji.
Zasady współpracy po inwestycji
Po wejściu inwestora zmienia się sposób podejmowania decyzji. Dokumenty powinny określać skład organów, katalog spraw wymagających szczególnej zgody, obowiązki informacyjne oraz zasady zatwierdzania budżetu i kolejnych rund finansowania.
Warto również uregulować zbywanie udziałów, prawo przyłączenia i pociągnięcia do sprzedaży, vesting founderów oraz scenariusze wyjścia. Celem nie jest przewidzenie każdego konfliktu, lecz stworzenie reguł, które pozwolą spółce działać mimo różnych interesów właścicieli.
Podstawy prawne
- Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny
- Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
Materiał ma charakter ogólny i nie stanowi porady prawnej w konkretnej sprawie. Właściwe rozwiązanie zależy od stanu faktycznego, dokumentów i celu biznesowego.
Podsumowanie
Jak zaplanować wejście inwestora, emisję nowych udziałów, dokumentację korporacyjną i zasady współpracy po inwestycji. Właściwe rozwiązanie powinno odpowiadać dokumentom, rzeczywistemu procesowi i celowi biznesowemu.