Jak cudzoziemiec może założyć spółkę z o.o. w Polsce?

Czy cudzoziemiec może posiadać 100% udziałów?

Zagraniczna osoba fizyczna albo spółka może co do zasady posiadać wszystkie udziały w polskiej spółce z o.o.

Spółka może mieć jednego wspólnika, ale jednoosobowa spółka z o.o. nie może zostać zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z o.o. Ograniczenie trzeba sprawdzić również wtedy, gdy założycielem jest zagraniczny holding.

Dodatkowe ograniczenia mogą dotyczyć sektorów regulowanych, niektórych nieruchomości w Polsce i działalności podlegającej kontroli inwestycji zagranicznych.

Minimalny kapitał zakładowy

Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5 000 zł, a wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł.

Kapitału zakładowego nie należy mylić z budżetem operacyjnym. Firma może potrzebować znacznie większych środków na dostawców, pracowników i koszty uruchomienia. Dodatkowe finansowanie może przyjąć formę podwyższenia kapitału, pożyczek wspólników albo dopłat przewidzianych w umowie spółki.

S24 czy indywidualna umowa spółki?

System S24 korzysta ze standardowego wzorca internetowego. Pozwala założyć prostą spółkę bez aktu notarialnego, ale zapewnia ograniczoną elastyczność, a kapitał przy zawiązaniu pokrywa się wkładami pieniężnymi. Wszystkie wymagane osoby muszą mieć dostęp do systemu i akceptowaną metodę podpisu.

Zagraniczny założyciel, który nie może przyjechać do Polski, może w odpowiednich przypadkach działać przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo i zagraniczne dokumenty korporacyjne mogą wymagać notarialnego poświadczenia, apostille albo legalizacji oraz tłumaczenia przysięgłego na język polski.

Co ustalić przed założeniem spółki?

Założyciele powinni uzgodnić nie tylko nazwę i wysokość kapitału, ale także zasady podejmowania kluczowych decyzji.

• nazwę spółki, miejscowość siedziby i adres;
• zakres działalności i kody PKD 2025;
• wysokość kapitału oraz liczbę i wartość udziałów;
• skład zarządu i zasady reprezentacji;
• ograniczenia zbywania udziałów i zasady finansowania;
• rok obrotowy i sposób rozwiązywania sporów między wspólnikami.

Zarząd i reprezentacja

Spółka musi mieć zarząd składający się z jednej lub kilku osób. Polskie obywatelstwo ani miejsce zamieszkania w Polsce nie są co do zasady wymagane.

Umowa spółki i uchwały powinny jasno wskazywać sposób reprezentacji. Przy kilku członkach zarządu trzeba zdecydować, czy każdy może działać samodzielnie, czy potrzebna jest reprezentacja łączna.

Zagraniczni członkowie zarządu powinni osobno sprawdzić wymogi dotyczące pobytu i pracy. Samo powołanie i wpis w KRS nie tworzą automatycznie prawa pobytu lub pracy w Polsce.

Rejestracja w KRS i obowiązki po wpisie

Spółka uzyskuje osobowość prawną po wpisie do KRS. Wniosek składa się elektronicznie przez S24 albo Portal Rejestrów Sądowych, zależnie od sposobu zawarcia umowy. Zagraniczne dokumenty mogą wymagać poświadczonego tłumaczenia na język polski.

Po rejestracji potrzebne mogą być: rachunek bankowy, formularz NIP-8, zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych do CRBR, adres do e-Doręczeń, rejestracja VAT i VAT-UE, uprawnienia do KSeF oraz dokumentacja księgowa, pracownicza i dotycząca ochrony danych.

NIP-8 składa się zasadniczo w ciągu 21 dni od rejestracji albo w ciągu 7 dni od rozpoczęcia działalności, jeżeli spółka staje się płatnikiem składek. Informację o beneficjentach rzeczywistych zgłasza się co do zasady w ciągu 14 dni roboczych.

Podatki i księgowość

Spółka z o.o. podlega CIT według standardowej stawki 19%. Stawkę 9% mogą stosować kwalifikujący się mali podatnicy i podmioty rozpoczynające działalność, z uwzględnieniem ustawowych limitów i wyłączeń.

Spółka prowadzi pełne księgi rachunkowe i sporządza roczne sprawozdania finansowe. Dywidenda dla osoby fizycznej zasadniczo podlega w Polsce 19% podatkowi u źródła, który może zostać zmodyfikowany przez właściwą umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. może również podlegać polskim ubezpieczeniom społecznym. Ten element bywa pomijany przy porównywaniu spółki z JDG.

Ochrona wspólnika nie wyłącza odpowiedzialności zarządu

Wspólnicy co do zasady nie odpowiadają za długi spółki, a ich ryzyko ekonomiczne zwykle ogranicza się do inwestycji i uzgodnionego finansowania.

Inaczej wygląda sytuacja członków zarządu. Mogą ponieść odpowiedzialność osobistą, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, chyba że wykażą jedną z ustawowych przesłanek zwalniających. Kondycję finansową i terminy związane z niewypłacalnością trzeba więc monitorować od początku działalności.